查立：创业公司如何分配股份与期权

查立：创业公司如何分配股份与期权 来源：百度文库原 查立2021-02-14 15:49:25 俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么?是公司里的“股权〞。 弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢?即创业公司里的“股份拼骨图〞。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例〞会随着公司不断的融资和扩大而变化。 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题〞：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图〞 是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资： A轮：证实模式; B轮：开展、复制模式; C轮：形成规模，成为行业龙头，到达上市要求。 假设2：公司开展需要不断有精兵强将参加，公司要不断拿出股份给团队成员。 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。 假设4：公司业绩开展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的根底上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖〞的意思。 好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图〞吧： 创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。 这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个根底上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会到达100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有 8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数! 原始股东结构 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50% 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30% 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ---------------------------------------------------- 合计： 10,000,000 100% 黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股方案在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。 A轮投资前，公司员工持股方案执行后的股权结构 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50% 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50% 周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00% 员工持股 普通股 1,764,706 15.00% ----------------------------------------------------------- 合计： 11,764,706 100.00% 一般来说，VC会要求员工持股方案在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股方案，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。 员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。 A轮投资后公司(员工持股方案执行后)的股权结构 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63% 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58% 周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 8.75% A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00% A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67% ----------------------------------------------------------- 合计： 20,168,067 100.00% 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个工程的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。 …… 唉，创业公司最大的问题是“不定性〞，尤其是“证实模式〞。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。 B轮投资后公司(员工持股方案执行后)的股权结构 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07% 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24% 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83% 员工持股 普通股 3,781,513 6.70% A轮投资人 优先股(次级) 14,117,647 25.00% A轮投资人 优先股(次级) 9,411,765 16.67% B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5% ------------------------------------------------------- 合计： 56,470,588 100.00% 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了